華晨集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī) 順帶＂坑＂了主承銷商天風(fēng)證券?

華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（“華晨集團(tuán)”）的債務(wù)問(wèn)題近期受到資本市場(chǎng)關(guān)注。盡管二級(jí)市場(chǎng)的債券價(jià)格大跌、旗下上市公司收到交易所問(wèn)詢，華晨集團(tuán)卻屢次否認(rèn)公司資金出現(xiàn)問(wèn)題。

但否認(rèn)歸否認(rèn)，在二級(jí)市場(chǎng)游走，方方面面都會(huì)流出債務(wù)危機(jī)的蛛絲馬跡。

這一次，是幫助華晨集團(tuán)發(fā)債的主承銷商天風(fēng)證券忍無(wú)可忍，一紙?jiān)V訟把華晨集團(tuán)和關(guān)聯(lián)公司給告了。

從起訴內(nèi)容來(lái)看，業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，是作為主承銷商的天風(fēng)證券，在發(fā)債募資過(guò)程中先墊付了錢，結(jié)果現(xiàn)在錢追不回來(lái)。

作為“跑腿”發(fā)債的投行中介，發(fā)債傭金有沒(méi)有拿到手另說(shuō)，但可能就這么被發(fā)行人給坑了7000萬(wàn)。

發(fā)債后半個(gè)月與發(fā)行方關(guān)聯(lián)公司簽訂購(gòu)債協(xié)議

今年3月，天風(fēng)證券作為主承銷商，成功為華晨集團(tuán)發(fā)了一只私募債，總募集金額為14億元，發(fā)行時(shí)間是3年，票面利率6.1%。

這只債券簡(jiǎn)稱“20華晨01”，證券代碼為“166202”，今年3月18日開(kāi)始在上交所掛牌。

5個(gè)月后的8月12日，華晨集團(tuán)的多只存續(xù)債出現(xiàn)大跌；8月13日，華晨集團(tuán)宣布8只存續(xù)債暫停競(jìng)價(jià)系統(tǒng)交易，僅采取報(bào)價(jià)、詢價(jià)和協(xié)議交易的方式進(jìn)行；8月14日，上交所就間接控股股東華晨集團(tuán)債務(wù)危機(jī)事項(xiàng)向申華控股發(fā)出監(jiān)管工作函。

盡管華晨集團(tuán)多次公開(kāi)否認(rèn)資金鏈存在問(wèn)題，但在債券圈，這只債有問(wèn)題、“沒(méi)人要”已經(jīng)幾乎成為共識(shí)，無(wú)非是還沒(méi)有觸發(fā)實(shí)質(zhì)性違約而已。

而就在這個(gè)時(shí)候，作為“20華晨01”主承銷商的天風(fēng)證券發(fā)公告稱，已經(jīng)起訴華晨集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司沈陽(yáng)華益新——不是追討承銷費(fèi)，而是追討原先跟沈陽(yáng)華益新汽車銷售有限公司（“沈陽(yáng)華益新”）約定好的、購(gòu)買華晨債的7000萬(wàn)資金。現(xiàn)在沈陽(yáng)華益新也不出錢，擔(dān)保人華晨集團(tuán)也拒不承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，已經(jīng)構(gòu)成了違約，被告方還需要向天風(fēng)證券支付違約金。

天風(fēng)證券與沈陽(yáng)華益新簽訂《債券買賣協(xié)議》是在2020年的4月6日，也即“20華晨01”成功掛牌發(fā)行后的半個(gè)月。

在這份協(xié)議中，沈陽(yáng)華益新與天風(fēng)證券約定好，要支付7000萬(wàn)元購(gòu)買“20華晨01”的部分份額，華晨集團(tuán)為其提供全額的連帶責(zé)任保證，沈陽(yáng)市汽車工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（“沈陽(yáng)汽車”）為其提供質(zhì)押擔(dān)保。

但是到了8月，沈陽(yáng)華益新不愿意履行購(gòu)買義務(wù)，華晨集團(tuán)不愿意承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，沈陽(yáng)汽車不愿意辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。于是天風(fēng)證券提起訴訟。

為什么說(shuō)天風(fēng)證券可能被坑了？

沈陽(yáng)華益新歷史上叫“沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)銷售有限公司”，而華晨集團(tuán)在上個(gè)世紀(jì)90年代成立之初，就是在公司里裝進(jìn)了金杯汽車的資產(chǎn)。且華晨集團(tuán)是上市公司申華控股（600653）的間接控股股東，而沈陽(yáng)華益新是其第三大股東。

沈陽(yáng)華益新和華晨集團(tuán)存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且發(fā)行人又成為債券買方的連帶責(zé)任擔(dān)保人——一手發(fā)債，一手擔(dān)保買債，讓這個(gè)項(xiàng)目顯得有點(diǎn)“資本游戲”。

債券發(fā)行后半個(gè)月，沈陽(yáng)華益新就出面買債，試圖成為華晨集團(tuán)的“白衣騎士”。畢竟，這次募資是華晨集團(tuán)用于償還其有息債務(wù)。

“不過(guò)，這次天風(fēng)證券可能是一不小心把自己套進(jìn)去了。天風(fēng)證券在發(fā)完債后半個(gè)月，就跟沈陽(yáng)華益新簽了購(gòu)買協(xié)議，大概率是天風(fēng)提前出資買下了一筆債。這筆資金，一種情況是觸發(fā)了余額包銷協(xié)議，另一種情況是天風(fēng)證券自己協(xié)議墊資。”一位投行人士稱。

余額包銷，是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商按協(xié)議價(jià)格全部認(rèn)購(gòu)。

“但實(shí)質(zhì)性的余額包銷在行業(yè)中幾乎不出現(xiàn)，因?yàn)槿淘诎l(fā)債前基本都找好了買方。如果發(fā)行前都找不到要買債的資金，那標(biāo)的債券質(zhì)地可能不怎么樣，券商也不想承擔(dān)讓債爛在自己手里的風(fēng)險(xiǎn)，所以行業(yè)的做法是寧可取消發(fā)行，也不會(huì)觸發(fā)余額包銷協(xié)議。”上述投行人士稱。

投行實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)看：天風(fēng)證券不太像觸發(fā)了余額包銷協(xié)議，更可能是主動(dòng)墊資完成了這次發(fā)債。

天風(fēng)證券債券發(fā)完半個(gè)月就跟發(fā)行方的關(guān)聯(lián)公司簽訂了購(gòu)債協(xié)議，這里面大概率會(huì)有一些故事。正常發(fā)行，投資人不太會(huì)簽保證購(gòu)買的合同，前一個(gè)小時(shí)說(shuō)買、后一個(gè)小時(shí)說(shuō)不買的資方多了去了，所以業(yè)內(nèi)簽訂購(gòu)買合同的債一般都有點(diǎn)文章。而且這個(gè)合同里面，買方就涉及到三個(gè)公司的公章，光走流程都很麻煩。”一名債券交易人士稱。

“如果是提前約定好的，天風(fēng)證券先墊資，發(fā)行完成后再跟資方簽訂購(gòu)債協(xié)議，那中間相當(dāng)于給華晨集團(tuán)一個(gè)資金回轉(zhuǎn)的時(shí)間。”上述投行人士稱。

只是，4個(gè)月過(guò)去了，資方和承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的發(fā)行方都不愿意出錢，作為主承銷商的天風(fēng)證券反而當(dāng)了“接盤俠”。